中潜股份有限公司

关于公司2022年年度报告编制及最新审计进展的公告

(相关资料图)

信息披露义务人保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导-性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别风险提示：

1、中潜股份有限公司（以下简称“公司”）股票自2022年4月25日起被深圳证券交易所实施“退市风险警示”及“其他风险警示”处理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，若公司 2022 年度出现“经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元”，或“财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告”，公司股票将被实施退市，敬请广大投资者注意投资风险。

2、截至目前，上期保留意见涉及的收入事项中，审计机构对客户的访谈未完成、函证尚未回函，暂时无法实施其他替代程序，公司 2021 年度报告中保留意见事项影响尚未消除，公司尚未取得审计机构就 2021 年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告，如果在规定的 2022 年年报披露日期前保留意见事项影响没有消除，2022 年度财务会计报告将被审计机构出具非无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

3、公司于2023年1月30日披露了《2022年度业绩预告》（公告编号：2023-002），扣除后营业收入为11,019万元–11,708万元。本次业绩预告数据均为公司初步预计的结果，具体财务数据将在公司2022年年度报告中详细披露。若最终审计结果为扣除后营业收入低于1亿元，将触发《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将被实施退市。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

审计机构认为，截至目前，由于未能完成全部审计程序，审计机构暂时无第一章第三节“营业收入扣除相关事项”的相关规定进行判断。上述收入存在被认定为本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入的可能性，存在被扣除的可能性，如果被认定为上述情形，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于1亿元或被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

截至目前，尚有71,778,509.74元收入对应的函证及访谈工作尚未完成，若上述函证及访谈程序无法完成，审计机构预期无法通过执行其他有效的替代程序以消除收入确认的不利影响，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于1亿元或被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

4、公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

公司2022年年度报告的预约披露日为2023年4月24日，公司聘用中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为 2022 年度财务报告审计机构。根据《深圳证券交易所关于加强退市风险公司 2022 年年度报告信息披露工作的通知》规定：“退市风险公司应当分别在年报预约披露日前二十个交易日和十个交易日，披露年报编制及最新审计进展情况”。现将 2022 年年度报告编制及最新审计进展情况公告如下：

一、2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响的消除情况

公司 2021 年度财务报告被亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了非标准审计意见的《审计报告》（亚会审字（2022）第 01320047 号）。公司董事会对该审计意见涉及事项进行了专项说明，具体内容可见公司于 2022 年4月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《中潜股份有限公司董事会关于公司2021年度非标准意见审计报告的专项说明》。

公司董事会、管理层高度重视 2021 年度审计报告中保留意见所涉事项，积极采取措施解决、消除上述事项的影响，结合当前实际情况，公司现就 2021 年1、公司为消除保留审计意见涉及事项对公司财务报告的影响所采取的具体措施：

(1) 向审计机构提供导致保留意见的营业收入涉及的交易对手方的销售合同；

(2) 向审计机构提供导致保留意见的营业收入的记账凭证及银行回单； (3) 通过企查查等网站查询导致保留意见的营业收入涉及的交易对手方的股权关系与实控人，并提供本公司完整的关联方清单，证明相关交易对手方与本公司及本公司董监高不存在关联关系；

(4) 配合审计机构向导致保留意见的营业收入涉及的交易对手方函证销售收入；

(5) 配合审计机构对导致保留意见的营业收入涉及的交易对手方进行实地走访以确认其交易背景、交易规模及真实性。

2、具体工作计划安排及目前进展情况

公司根据审计机构的现场工作安排情况，配合审计机构完成了上述具体措施中的(1)、(2)、(3)项措施，(4)、(5)项措施目前正在推进中，因与保留意见涉及的客户尚未取得联系、客户尚未配合访谈、客户对访谈结果尚未确认、函证尚未回函等原因，截至目前针对保留意见涉及的销售收入 1,239.78 万元的审计工作尚未完成，保留意见事项影响尚未消除，具体情况如下：

单位：元

截至目前，上期保留意见涉及的收入事项中，审计机构对客户的访谈未完成、函证尚未回函，暂时无法实施其他替代程序，2021 年度审计报告中保留意见事项影响尚未消除，公司尚未取得审计机构就 2021 年度报告中非标事项影响已消除的专项审核报告，如果在规定的 2022 年年报披露日期前保留意见事项影响没有消除，2022 年度财务会计报告将被审计机构出具非无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

二、2022年年度报告编制及最新审计进展情况

1、截至本公告披露日，审计机构正有序执行相应审计程序、获取审计证据并进行审计底稿的编制，公司将继续积极推进年报编制及审计工作。

2、截至本公告披露日，年报审计工作正在进行中，可能导致财务会计报告相关数据调整，或被出具非无保留意见的事项如下：

(1) 审计机构对公司光伏业务及潜水装备业务的收入确认事项还在执行进一步核查程序，截至目前部分客户的函证及访谈工作尚未完成，函证未回函或访谈程序未执行完成的情况如下：

单位：元

若上述函证及访谈程序无法完成，预期无法通过执行其他有效的替代程序以消除收入确认的不利影响，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于1亿元或被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

(2) 审计机构对公司本年新增的光伏业务还在执行进一步核查程序，该业务主要采用外协加工方式生产，外协加工完成后，由公司组织物流从外协加工厂商处直接发货至项目施工现场，审计机构在审计过程中关注到公司光伏支架业务存在销售毛利率较低、销售回款逾期、部分项目安装率低等情况，对公司主要采用外协生产模式的商业合理性需要进一步论证，对此审计机构对主要客户实施了如下程序：

合同及凭证检查、账务处理审核、项目实地察看、函证、询问、银行账户资金流水查阅及访谈等程序。截止目前，公司2022年度新增光伏业务函证及访谈等情况如下：

单位：元

审计机构于 2023 年 2 月至 3 月对项目进行实地查看，截止目前，审计机构已完成大部分项目实地察看，部分客户项目安装率较低。审计机构关注公司是否存在提前发货的情况，在项目察看过程中对安装率低的原因进行了初步询问，对部分光伏支架签收记录、催货记录进行了检查，后续拟继续执行走访、函证等审计程序来核实安装率低的原因。若安装率低是因为公司提前发货所致的，则将可能导致公司2022年的相关收入无法确认。

截至目前，由于存在对部分客户尚未进行访谈、部分客户暂未配合访谈、部分客户尚未对访谈资料盖章确认、部分项目安装率低等原因，审计机构后续将继续执行包括函证、访谈等在内的各项审计程序，目前无法对江苏瑞智中和新能源科技有限公司相关业务的商业合理性、截止合理性以及可持续性等与收入确认相关的事项作出合理判断。

审计机构认为，截至目前，由于未能完成全部审计程序，审计机构暂时无法依据《创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（2023年修订）第一章第三节“营业收入扣除相关事项”的相关规定进行判断。上述收入存在被认定为本会计年度以及上一会计年度新增贸易业务所产生的收入、未形成或难以形成稳定业务模式的业务所产生的收入、其他不具有商业合理性的交易或事项产生的收入的可能性，存在被扣除的可能性，如果被认定为上述情形，可能导致最终审计结果为扣除后营业收入低于1亿元或被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

(3) 审计机构认为，截至2022年12月31日，公司连续多个年度扣非后净利润为负数，该事项可能表明存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。

公司董事会高度重视上述审计机构未完成工作对公司的影响，并督促公司管理层积极配合审计机构推进相关工作，最终财务数据以公司正式披露的经审计的2022年年度报告为准，若最终审计结果为扣除后营业收入低于1亿元或被出具非无保留意见的审计报告，公司股票将被实施退市。

除上述事项外，在其他重大会计处理、关键审计事项、审计报告出具时间安排等事项上，公司与审计机构不存在重大分歧。

三、其他事项

公司 2022年年度报告的预约披露日为 2023年 4月 24日。公司董事会郑重提醒广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

中潜股份有限公司

董事会

2023年3月26日

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